2019,证券市场改革年

原创 2019-6-27 话题分类:金融
摘要: 以前的证券市场改革,修修补补,被称为“打补丁”式的改革,紧箍咒越套越紧。进入2019,科创板、注册制、IPO门槛降低、借壳上市松绑……所有迹象都表明,证监会在放权。权力下放,是“放管服”、“金融供给侧改革”、“金融服务实体经济”在证券市场的落地实践,也是“审核”让位于“市场”的具体表现。沿着这条路持续走下去,证券市场的活力会被长久激发,改革,才会有希望。

文 | 步日欣

一句话要点精读:以前的证券市场改革,修修补补,被称为“打补丁”式的改革,紧箍咒越套越紧。进入2019,科创板、注册制、IPO门槛降低、借壳上市松绑……所有迹象都表明,证监会在放权。权力下放,是“放管服”、“金融供给侧改革”、“金融服务实体经济”在证券市场的落地实践,也是“审核”让位于“市场”的具体表现。沿着这条路持续走下去,证券市场的活力会被长久激发,改革,才会有希望。

自古以来,都是小儿子和爹妈亲。大儿子翅膀硬了,想自立门户,琢磨分家。当妈的在零花钱分配方面,就开始偏向小儿子了。

2019年是中国证券史上的改革之年:

科创板,6个月内火箭速度开板,

注册制,伴随着科创板悄然落地,

IPO,5000万的隐性门槛取消,

连重大资产重组限制也开始松动……

2019年6月20日,证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见,并重申了“坚定支持上市公司借助资本市场这一并购重组的主渠道、盘活存量的主战场,吐故纳新”的基本原则。

上市公司重大资产重组,被认为是和IPO、非公开发行股票、上市公司收购同等地位,是证券市场非常重要的资本运作手段。

所谓“重大资产重组”,就是上市公司购买、出售资产交易达到一定规模,导致公司的业务情况发生重大变化的行为。

凡达到重大资产重组的标准,都需要经过证监会并购重组委的审核。但是,我们常见的上市公司战略性收购一些新兴业务公司,因为规模一般较小,难以构成重大资产重组,操作起来就简单多了。

简单来说来讲,重大资产重组构成标准为50%。即,上市公司购买、出售的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司对应指标的50%以上,就构成重大资产重组。

而重大资产重组之所以引起众多关注,还有另外一个原因,那就是“借壳上市”。

在重大资产重组中,相比较一般的重大资产重组,还有一种更大规模的重大资产重组,如果资产交易达到更大规模,就会被定性为“借壳上市”。

简单来说,借壳上市构成标准为100%,即,上市公司购买的资产总额、营业收入、净利润、资产净额、为购买资产发行的股份占上市公司对应指标的100%以上,就构成借壳上市。

一旦被定性为借壳上市,那么审核标准将更加严格,基本等同于IPO。因此,很多本质上属于借壳的资本运作,想方设法用各种手段,来规避借壳上市的标准,避免交易被认定为借壳上市。

而且,创业板不样借壳上市!

此次《上市公司重大资产重组管理办法》修改中,对上市公司重大资产重组的诸多限制,做了松绑处理,进一步提高资产重组的“适应性”和“包容度”。主要体现在以下方面:

1

借壳上市标准不再看“净利润”


在现行的《上市公司重大资产重组管理办法》中,如果上市公司微利,或者亏损,那资产重组中收购的资产,很容易就达到100%的净利润标准,会被认定为“借壳上市”。

这样的话,对于那些经营遇到困难的公司,通过资产重组来实现“自救”这条路基本就被堵死了,与“资产重组激发市场活力”这一目的冲突。

因此,在修订的《上市公司重大资产重组管理办法》中,净利润作为重大资产重组的标准被删除。

但是,需要注意的是,此处的净利润,指的是上市公司净利润为负,并不是被并购方的净利润为负,很多自媒体解读成“亏损的公司也可以借壳上市”,存在误导市场的嫌疑。

2

放宽“蚂蚁搬家式“借壳上市


为了防止“蚂蚁搬家式”的借壳上市,证监会现行的《上市公司重大资产重组管理办法》中规定,自上市公司控制权发生变更之日起60个月内,如果发累计发生的资产交易达到“借壳上市”的标准,也会被认定为借壳上市。

所谓“蚂蚁搬家式”的借壳上市,指的是通过多次资产并购,拉长并购期限,来规避60个月的限制。5年后,再资产重组,就不受“借壳上市”标准的限制了。

此次修订的《上市公司重大资产重组管理办法》中,将累积并购期限缩短为36个月

3

创业板也可以借壳


在现行的《上市公司重大资产重组管理办法》中,创业板是严禁“借壳”的,“创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买资产,不得导致本条第一款(借壳上市)规定的任一情形。”

关于为什么不让创业板借壳,证监会曾给出过这样的解释,创业板定位于创新成长型企业,上市门槛相对较低,风险较高。低门槛上市,失败后该退市就退市,不应该被炒作,因此不允许创业板上市公司借壳上市。

在修订后的管理办法中,如果收购的资产满足符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业,则创业板上市公司可以被借壳上市。

4

借壳上市可以配套融资


在现行的《上市公司重大资产重组管理办法》中,“上市公司发行股份购买资产的,除属于本办法第十三条第一款规定的(借壳上市)交易情形外,可以同时募集部分配套资金。”

也就是说,借壳上市购买资产,必须要用自有资金,不可以募集配套资金。在修订后的管理办法去除了该部分的限制,不再区分一般重大资产重组和借壳上市,”上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。“

综上,此次修订为“放管服”、“金融供给侧改革”、“金融服务实体经济”在证券市场的落地实践,也是“审核”让位于“市场”的具体表现。

沿着这条路持续走下去,证券市场的活力会被长久激发,改革,才会有希望。

本文为“知顿(http://www.qingfengm.com)”的原创稿件, 作者:步日欣, 责编:青青, 欢迎转载,转载请注明原文出处。如有疑问,请您联系我们。

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